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股权继承中其他股东是否享有优先购买权

作者 lawyermr 浏览 发布时间 2017-05-19 15:54:26

有限责任公司的股东在对外转让股权时,其他股东享有法定的优先购买权,那么当遇到股权需要被继承时,其他股东是否享有同等的优先购买权呢?在公司法修订之前,一般认为有限责任公司具有人合属性,通常把股权继承的性质界定为“股东出资的转让”,从而推论应适用股权转让下“其他股东过半数同意”或“优先购买权”等限制条件。

一些地区的高级法院也以此为审判原则,如《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)(一)》(2004)第二、12就“有限责任公司自然人股东死亡,其继承人能否直接主张继承股东资格”规定:“有限责任公司作为具有人合性质的法人团体,股东资格的取得必须得到其他股东作为一个整体即公司的承认或认可。有限责任公司的自然人股东死亡后,其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有的股权相对应的财产权益。如果公司章程规定或股东会议决议同意该股东的继承人可以直接继受死亡股东的股东资格,在不违反相关法律规定的前提下,法院应当判决确认其股东资格,否则应当裁定驳回其起诉。”

    又如《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(三)》:(2004年)处理股权因被继承、析产或者赠与而与其他股东优先购买权产生纠纷的问题:      

继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益,但不当然获得股东身份权,除非其他股东同意其获得股东身份。未取得股东身份的继承人、财产析得人或受赠人将股份对外转让的,其他股东在同等条件下享有优先购买权。 

2005年及2013年修订后《公司法》第75条规定:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是公司章程另有规定的除外。按照新《公司法》的规定:股东资格原则上是自动继承,除非公司章程对股东继承有限制性的约定。即除公司章程对股东资格继承约定其他股东拥有优先购买权之外,原则上其他股东在股东资格继承时没有优先购买权。

    如在北京市第一中级人民法院审理的股权继承纠纷——《苏小溪等与北京大圆圣慧文化艺术有限公司请求变更公司登记纠纷》中:

一审法院(北京市海淀区人民法院)裁定认为:有限责任公司作为具有人合性质的法人团体,股东资格的取得必须得到其他股东作为一个整体即公司的承认或认可。有限责任公司的自然人股东死亡后,其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有股权相对应的财产权益,并不能当然成为公司的股东。如果公司章程规定或股东会议决议同意该股东的继承人可以直接继受死亡股东的股东资格,在不违背相关法律规定的前提下,才能确认该股东的继承人具有公司的股东身份。

二审法院北京市第一中级人民法院认为:根据《中华人民共和国公司法》第七十六条规定,即“自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外”。本院认为,就继承人继承死亡股东的股东资格问题,公司章程在不排除继承法有关继承顺序的规则或者对其进行变动的情况下,可以对股权的继承作出一定限制。在大圆圣慧公司章程中并未对股权继承问题进行任何约定的情况下,一审法院以大圆圣慧公司章程中并未规定自然人股东死亡后其继承人可以直接继受死亡股东在公司的股东资格为理由之一,裁定驳回苏小溪和李晓艳的起诉不当,一审法院应当对本案进行实体审理。综上,一审裁定适用法律有误,处理结果亦不当,应予纠正。

公司法第75条中“公司章程另有规定”中的公司章程应以继承发生时的公司章程为准在四川省成都市中级人民法院(2008)成民终字第1936号民事判决,法院认为:“经修改后的《章程》规定:股东资格不能继承,经三分之二股东同意的除外。本院认为,虽然2005年11月26日的《股东会决议》和《章程》明确了离开公司包括股东死亡,股东资格的继承需达到三分之二股东的同意,但该《股东会决议》和《章程》均形成或修改于胡谦死亡之后,胡谦及其继承人不应受此限制,本案应适用于胡谦生前参与和制定的《股东会决议》和《章程》。”

       由法律规定及司法判例可以看出,若公司章程没有对股权继承问题作出规定,则继承人可当然地获得公司股东资格,其他股东原则上没有优先购买权。允许公司章程自由约定股权继承问题体现了法律尊重公司的意思自治,充分考虑了公司人合属性的特质,若章程没有约定,则法律将保护重心转移至公民享有的合法继承权。当前,我国第一代民营企业家大多都没有在身前将公司股权的继承问题进行系统有效地规划,导致身后因股权继承问题产生纠纷,故我们建议有限责任公司股东及早对公司股权的继承问题进行系统有效规划,避免日后因股权继承而发生不必要的纠纷。